يقرر كل من (سعداوي) و(فتوح) و(عزب)، المساجين بسجن أبو زعبل عقب قضائهم لفترة عقوبتهم أن يتوبوا عن حياة الجريمة، وبعد خروجهم من السجن، يصطحب عزب أصدقاءه متوجهين إلى المعلم (عبد الرازق) تاجر السمك لكي يطالب باسترداد سيارته النقل التي تركها لديه خلال سجنه، فيرفض عبد الرازق ويأمر رجاله بالاعتداء عليه، ثم يتعرف الأصدقاء الثلاثة على المعلمة (حميدة) التى تمتلك مركب صيد فى السويس، والتي تعادي المعلم عبد الرازق، فيقررون التعاون مع المعلمة حميدة، ولكن يتكشف أمامهم لاحقًا ما لم يكن واضحًا لهم.
