تدور أحداث الفيلم حول (آندي)، والذي يمتلك العديد من الألعاب مثل (وودي، باظ، وجيس) منذ نعومة أظفاره.. أصبح (آندي) في السابعة عشر وكبر سنه عن اللهو بألعابه القديمة حيث يتأهب للالتحاق بالجامعة. يقرر (آندي) اصطحاب (وودي) معه وحفظ الألعاب الأخرى في كيس قمامة حتى يخزنهم بالسندرة؛ ولكن والدته تلقي بهم بالخطأ في القمامة؛ فيخطر ببال الألعاب الشك بأن (آندي) يريد التخلص منهم، ويتسللون في علبة تبرعات لدور رعاية الأطفال، ثم يحاول وودي -
